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国有资产管理局 等


关于印发《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的通知

1994年11月3日，国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为了贯彻《公司法》，规范股份有限公司国有股权管理，我们在总结股份制试点中国有股权管理经验基础上，制定了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》，现印发给你们，请照此执行。

附件：《股份有限公司国有股权管理暂行办法》

第一章 总 则
第一条 为贯彻《公司法》，规范股份有限公司（以下简称“股份公司”）国有股权管理，维护国有资产权益，制定本办法。
第二条 组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。
国家股和国有法人股统称为国有股权。
第三条 股份公司国有股权管理应遵循以下原则：
一、贯彻以公有制为主体的方针，保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。
二、坚持政企职责分开，维护国有资产权益，依法落实股份公司法人财产权。
三、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产运营效益。
四、保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权、同利。
第四条 国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。

第二章 股份公司设立时国有股权的界定
第五条 国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组。
企业资产重组必须有利于企业自身发展，有利于提高企业盈利能力和水平，有利于发展专业化分工和社会化服务，资产重组中对原企业实行分立的，必须明确分立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制，明确其与股份公司的产权关系和经济关系。
第六条 设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定，委托有资格的评估机构进行资产评估。
第七条 国有企业改建为股份公司，要按国家有关规定进行产权界定。
第八条 股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新设成立两种不同情况。
一、国有企业改建为股份公司的股权界定：
1、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
2、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产50％（含50％），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股; 进行股份公司的净资产低于50%(不含50%), 其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。
3、国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
二、新建设立股份公司的股权界定：
1、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。
2、国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
第九条 按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。
第十条 国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
第十一条 国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司）的控股地位。
国有股权控股分为绝对控股和相对控肌。绝对控股是指国有股权持股比例占50％以上（不含50％）；相对控股是指国有股权持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。
计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。
第十二条 国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65％。股票发行溢价倍率（股票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产／国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后， 股东权益应等于净资产。
第十三条 国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。
第十四条 资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。国有资产管理部门的批复是审批设立股份公司的必备文件。国有股权管理方案的申请，凡需国务院授权部门审批设立公司的，报国家国有资产管理局审批；
第十五条 国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案，包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况，对国家股股权及收益实施动态管理。

第三章 国有股持股单位和股权行使方式
第十六条 国家股权应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确前，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有。
国家股权委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订立委托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。国家授权投资的机构持有国家股权的，国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。
国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。
第十七条 国有股持股单位须依法行使股份公司的国有股权，维护国有股的权益，对国有股权益的安全完整负责。
第十八条 国有股持股单位必须妥善保管股票或其他股权凭证。
第十九条 国有股持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东大会，审 议和表决股东大会议程上的事项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议，并依持股比例参加投票、表决。
第二十条 受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人，应按持股单位的利益和意志行使股东权利。
第二十一条 国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东，并以个人名义行使国有股股权。
第二十二条 明确为某一持股单位持有的国有股股权，不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。
第二十三条 非经法定程序，国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事，也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。
公司的全体当选董事，不论是否由国家股持股单位提名，均应代表全体股东的利益，对全体股东负责。
国有股股权行使管理办法另行制定。

第四章 国有股股权的收入、增购、转让及转让收入的管理
第二十四条 经股东大会决议采取分配现金股利方式的，国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权。
第二十五条 国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。
国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务通则》有关规定核算。
第二十六条 国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使用。
第二十七条 国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时，须从维护国有股利益出发，不得盲目赞成配股或放弃配股权；不得同意国有股权分派现金股利而其他股权分派等值红股及其它不规范、不公正的分配方案。
国有股持股单位不得以任何理由、任何方式同意单方面缩小国有股权比例。
第二十八条 国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。
完成增购股份并增加国家股权后，须报国有资产管理部门备案。
第二十九条 国有股权可以依法转让。
国家股权转让应符合以下规定：
一、转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。
二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。
三、转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产管理局审批；国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。
四、非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。
国有股权转让的具体办法另行制定。
第三十条 国家股配股权转让须遵从证券监管的有关规定。
第三十一条 国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入，用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。
第三十二条 股份公司破产或终止清算后，国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。

第五章 监督和制裁
第三十三条 国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使权利和履行义务，维护国有股的权益。
第三十四条 国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查，被检查单位不得弄虚作假或以任何方式拒绝和逃避。
第三十五条 国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分，包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。对触犯刑律的责任人，由司法机关依法追究其刑事责任。
第三十六条 国有资产管理部门及授权机构的工作人员，利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成国有资产权益损失的，国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给予经济、行政的处分；触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附 则
第三十七条 本《办法》原则适用于有限责任公司。
第三十八条 本《办法》发布后，《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时废止。其他有关规定与本《办法》的规定不符的，以本《办法》为准执行。
第三十九条 各地可根据本《办法》制订具体操作规定，报国家国有资产管理局和国家体改委备案。
第四十条 本《办法》由国家国有资产局负责解释。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。


国防科学技术工业委员会


国防科工委关于加强国防科技工业职业教育工作的若干意见


科工人〔2006〕100号

各省、自治区、直辖市国防科工委(办)，各军工集团公司，委属各高校：

　　根据《国务院关于大力发展职业教育的决定》(以下简称《决定》)和全国职业教育工作会议(以下简称会议)精神，为进一步加强国防科技工业职业教育工作，更好地满足国防科技工业发展对高素质技能人才的迫切需要，现提出如下意见：

　　一、全面领会《决定》和会议精神，增强改革与发展国防科技工业职业教育的紧迫感和责任感

　　1把对改革、发展国防科技工业职业教育(包括职业教育和职业培训)的认识统一到《决定》和会议精神上来。《决定》明确了今后一个时期我国职业教育改革与发展的指导思想、目标任务和政策措施。会议进一步强调要把发展职业教育作为经济社会发展的重要基础和教育工作的战略重点，要大力发展中国特色的职业教育，加快培养高技能人才和高素质劳动者。要全面领会《决定》和会议精神，充分认识大力发展职业教育，加快人力资源开发，是落实科教兴国战略和人才强国战略，推进我国走新型工业化道路、解决“三农”问题、促进就业再就业的重大举措；是提高国民素质，把我国巨大的人口压力转化为人力资源优势，提升我国综合国力、构建和谐社会的重要途径；是贯彻党的教育方针，遵循教育规律，实现教育事业全面协调可持续发展的必然要求。职业教育也是国防科技工业发展的重要基础，发展军工先进制造业，大力提高军工产品制造水平，不但需要一大批科学家、工程师和经营管理人才，而且需要数以几十万计的高素质劳动者和技能人才。国防科技工业必须结合自身特点和实际，认真学习、贯彻《决定》和会议精神，把各项要求落到实处。

　　2把发展职业教育作为国防科技工业教育工作的战略重点。国防科技工业职业教育机构是国防科技工业特有军工专业(工种)技能人才培养，在岗、转岗、下岗职工职业培训的主要基地，长期以来，为国防科技工业输送和培养了大批高素质劳动者和技能人才，取得了显著成绩。但是，目前存在着教育资源分散、培养手段陈旧、体系不健全等突出问题，不能完全适应国防科技工业建设、发展的需要。必须把职业教育作为国防科技工业教育工作的战略重点，采取有力措施，推进国防科技工业职业教育的改革、发展，为国防科技工业技能人才的培养和提高构筑起坚实的教育基础。

　　二、明确目标、原则，努力培育一支数量充足、结构合理、技艺精湛的技能人才队伍

　　3当前和今后一个时期，国防科技工业职业教育的发展目标是：深化管理体制、办学体制改革，构建国防科技工业职业教育新体系；深化职业教育教学改革，创新人才培养模式，加强高技能人才和军工特有专业(工种)紧缺技能人才的培养，到2010年，技师及以上高技能人才占技能人员比例达到7%以上；普遍开展在岗、转岗和下岗职工的职业培训和技能鉴定，进一步提升技能人员的整体素质和技能水平，提高下岗职工再就业能力，力争使技术工种技能人员持证上岗率达到100%。

　　4国防科技工业职业教育的工作原则是：立足服务、满足需求，即必须以服务为宗旨，紧密围绕人才兴业战略，满足国防科技工业发展的需要；工学结合、突出特色，即必须做到理论联系实际，培养和使用相结合，突出军工专业(工种)特点，具有先进性和针对性；突出重点、讲求实效，即应根据军工科研生产任务的需要，以高技能人才和紧缺技能人才培养为重点，注重实际效果，确保培养质量；优势互补、共同发展，即职业院校和军工企事业单位应互惠互利，资源共享，积极开展合作，实现共同发展的目的；多方参与、分类实施，即明确各方职责，分类实施，既要立足当前，又要谋划好长远，把工作落到实处。

　　三、创新体制、机制，构建国防科技工业职业教育新体系

　　5深化管理体制改革，形成条块有机结合、多方齐抓共管的新型国防科技工业职业教育管理体制。建立国防科工委牵头、军工集团公司和地方国防科工委(办)参加的国防科技工业职业教育工作领导小组，领导国防科技工业职业教育工作，研究解决国防科技工业职业教育工作的重大问题。在军工企事业单位集中的省、自治区、直辖市，建立由地方国防科工委(办)牵头、军工企事业单位和相关职业院校参加的职业教育工作协调小组，研究解决本区域职业教育工作重大问题，协调、监督本地区军工企事业单位技能人才培养、培训工作。

　　6推进办学体制改革与创新，增强国防科技工业职业教育发展活力。大力推进具有军工专业的职业院校与军工企事业单位合作办学，形成前校后厂、校企合一、产权明晰的办学实体，推动国防科技工业职业教育资源整合和重组，探索集团化等新的办学路子，促进国防科技工业职业教育办出特色，办出水平。

　　7加强国防科技工业职业教育专家组织建设，强化教育、教学监督与管理。健全国防科技工业职业教育教学指导委员会组织机构和工作机制，在军工企事业单位集中的省、自治区、直辖市，建立国防科技工业职业教育教学指导委员会分会，有效开展活动，切实担负起就国防科技工业职业教育教学重要问题提供咨询，对军工特有专业划分和设置、培养目标和基本规格、课程开发与教学计划提出指导性意见，协助组织开展专业建设和实训基地建设、教学质量监控和评价、评奖活动等职责。

　　四、加强基础能力建设，提高国防科技工业职业教育教学质量

　　8加强国防科技工业职业教育平台建设。紧密结合国防科技工业建设发展需要，统筹区域和行业布局，实行校企合作共建，建立、建设一批高等职业教育实训基地、中等职业教育实训基地、继续教育基地。高(中)等职业教育实训基地的主要任务是：为高(中)等职业院校、委属高校军工特有专业学生提供实习、实训环境，使职业院校学生在校期间就能完成上岗前的职业培训，完成学生向员工的实际能力转换；对军工企事业单位在职职工进行不同等级的技能培训、转岗培训，对下岗职工进行再就业培训。继续教育基地的主要任务是：承担国防科技工业管理干部的继续教育任务，对军工企事业单位在职职工开展不同等级的技能培训，开展新增职工的岗前培训和下岗职工的再就业培训。三类基地均应承担有关科研实验、产品试验、技术服务、技术推广工作；对建有职业资格鉴定中心(站、所)的实训基地，凡是经过培训的职工都应进行相应等级的职业资格鉴定。三类基地申报条件、建设标准、遴选办法等另行制订。

　　9进一步完善国防科技工业职业教育标准，创新人才培养模式。建立科学合理的国防科技工业职业教育和培训质量评估体系；进一步制订和完善军工专业目录及设置标准、军工特有工种目录及技能标准，及时增设新的军工专业和军工特有工种；加强职业教育信息化建设，推进现代教育技术在教育教学中的应用，不断更新教学内容，改进教学方法；推进全面素质教育，突出以诚信、敬业为重点的职业道德教育；加快课程改革，大力推进精品课程和教材建设；促进中高等职业技术教育课程体系的相互衔接；积极开展“订单式”培养、工学结合、校企合作的培养模式。

　　10加强国防科技工业职业教育师资和管理者队伍建设。各职业院校和实训基地要做好师资的培养培训工作，定期安排教师到企业生产第一线实践，促进职业院校和实训基地“双师型”教师队伍建设。制定和完善职业教育兼职教师聘用政策，支持职业院校和实训基地面向社会和军工企事业单位聘用工程技术人员、高技能人才担任兼职教师。委属高校有义务承担具有军工特有专业(工种)的职业院校、实训基地师资培养任务。国防科技工业各级职业教育部门要切实加强管理队伍的建设，不断提高职业教育管理和服务水平。

　　五、大力开展职业培训，严格实行就业准入制度

　　11强化自主培训功能。军工企事业单位要建立工学结合的职工教育和培训体系，加快培养高级工和技师，实行培训、考核、使用、待遇相协调的政策，建设学习型企业。要积极为下岗职工举办再就业培训，提高他们的再就业能力，维护企业的稳定。要继续办好已有的职业院校，可以联合举办职业院校，也可以与职业院校合作办学，并积极为职业院校提供兼职教师、学生实习实践场所，建立健全多渠道、多形式、多层次合作的伙伴关系，努力实现“产学合作、校企共赢”目标。

　　12严格实行就业准入制度，完善职业资格证书制度。军工企事业单位招录职工必须严格执行“就业准入”、“先培训、后上岗”、“持证上岗”的规定，从取得职业院校学历证书、职业资格证书和职业培训合格证书的人员中优先录用。协助有关部门，加强军工特有工种职业技能鉴定、职业资格评价、职业资格证书颁发工作，尽快建立能够反映国防科技工业特点的职业资格标准体系。

　　六、加大投入和宣传力度，促进国防科技工业职业教育健康发展

　　13多渠道增加投入，为职业教育改革和发展提供条件保障。要认真落实《职业教育法》和《决定》中对增加职业教育经费投入的要求，逐步建立和完善政府投入为导向、用人单位投入为主体、社会与个人投入作补充的多元化经费投入机制。国防科工委在积极争取国家职业教育专项经费的同时，安排一定数量的经费配套支持实训基地、继续教育基地建设；地方国防科工委(办)要积极为职业教育工作争取地方财政资金；军工集团公司要安排专项资金，用于有关职业教育工作。军工企事业单位要认真落实“一般企业按照职工工资总额的15%足额提取教育培训经费，从业人员技术要求高、培训任务重、经济效益较好的企业，可按25%提取”的规定，足额提取教育培训经费，主要用于军工企事业单位职工特别是一线职工的教育和培训。军工企事业单位新上项目都要安排职工技术培训。

　　14加大宣传力度，营造有利于职业教育发展的良好氛围。广泛宣传《决定》精神，宣传职业教育的重要地位和作用，宣传高素质劳动者和技能人才在国防科技工业现代化建设中的重要贡献。大力表彰在生产实践活动、职业技能竞赛中涌现出来的优秀技能人才，表彰职业教育工作先进单位、先进教师和先进个人。逐步提高生产一线技能人才特别是高技能人才的社会地位和经济收入，实行优秀技能人才特殊奖励政策和激励办法。通过舆论宣传和政策引导，在全行业营造发展职业教育的良好氛围。

　　15要切实加强对职业教育工作的组织领导。国防科工委宏观指导国防科技工业职业教育工作，编制中长期发展规划，组织制定有关政策和标准；地方国防科工委(办)负责本区域职业教育工作的组织、协调、服务，指导有关地方职业院校加强为军工企事业单位培养技能人才；军工集团公司负责开展本集团技能人才需求预测，协助有关部门开展军工特有工种职业技能鉴定、职业资格评价、职业资格证书颁发工作，指导本集团职业教育工作。地方国防科工委(办)、军工集团公司要依据《决定》和本意见制订实施办法，把职业教育工作纳入目标管理，作为对有关领导干部进行业绩考核的重要指标，确保任务分解到位，工作责任到位，政策落实到位，措施保障到位，努力开创国防科技工业职业教育工作新局面。

国防科工委

二○○六年二月六日